Die „Verordnungen des Staatsrats der Volksrepublik China zur Umsetzung des Registrierungs- und Verwaltungssystems des Stammkapitals gemäß dem Gesellschaftsgesetz der Volksrepublik China“ sind am 1. Juli 2024 veröffentlicht worden und in Kraft getreten.

Die Inhalte der „Bestimmungen“ erfahren Sie unter dem Link: (https://german.beijing.gov.cn/investinginbeijing/WhyBeijing/lawpolicy/202410/t20241031_3932030.html  )

Das sind die Fragen, die Sie wissen müssen:

Frage 1: Wann müssen die Gesellschafter einer vor dem 30. Juni 2024 gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung den vollen Betrag der gezeichneten Kapitaleinlagen einzahlen?

Antwort: Wenn die verbleibende Einzahlungsfrist der gezeichneten Kapitaleinlagen einer vor dem 30. Juni 2024 gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachstehend „bestehende Gesellschaft“ genannt) ab dem 1. Juli 2027 mehr als fünf Jahre beträgt, wird die verbleibende Einzahlungsfrist vor dem 30. Juni 2027 auf weniger als fünf Jahre angepasst und in der Satzung vermerkt.

Beträgt die verbleibende Einzahlungsfrist der gezeichneten Kapitaleinlagen einer bestehenden Gesellschaft ab dem 1. Juli 2027 weniger als fünf Jahre oder wurden die gezeichneten Kapitaleinlagen vollständig eingezahlt, ist eine Anpassung der Einzahlungsfrist der gezeichneten Kapitaleinlagen nicht erforderlich.

Frage 2: Wann müssen die Initiatoren einer vor dem 30. Juni 2024 gegründeten Aktiengesellschaft den vollen Betrag des Aktienkapitals der gezeichneten Aktien einzahlen?

Antwort: Die Initiatoren einer vor dem 30. Juni 2024 gegründeten Aktiengesellschaft müssen bis zum 30. Juni 2027 entsprechend den von ihnen gezeichneten Aktien den vollen Betrag des Aktienkapitals einzahlen.

Frage 3: Warum gibt es für Aktiengesellschaften nur eine dreijährige Übergangsfrist, nicht aber eine fünfjährige Zeichnungsfrist?

Antwort: Das neu geänderte Gesellschaftsgesetz sieht vor, dass die Initiatoren einer Aktiengesellschaft den vollen Betrag des Aktienkapitals vor der Gründung der Gesellschaft einzahlen müssen, und es wurde keine Zeichnungsfrist festgelegt. Der Grund für diese institutionelle Regelung, die sich von der einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterscheidet, liegt darin, dass bei der Änderung des Gesellschaftsgesetzes das System des genehmigten Kapitals in die Aktiengesellschaft eingeführt wurde, wodurch der Vorstand der Aktiengesellschaft ermächtigt werden kann, entsprechend den betrieblichen Erfordernissen der Gesellschaft Aktien auszugeben, um schnell und effizient Mittel zu beschaffen, während die Einführung des Zeichnungssystems den Zweck der genehmigten Ausgabe von Aktien zur schnellen Mittelbeschaffung nicht erfüllt.

Frage 4: Wie kann das eingetragene Kapital oder die Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen der Gesellschaft angepasst werden?

Antwort: Das eingetragene Kapital, die Höhe der von den Gesellschaftern geleisteten Kapitaleinlagen, die Art der Kapitaleinlagen und das Datum der Kapitaleinlagen sind in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Zur Anpassung des eingetragenen Kapitals oder der Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen muss die Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung einberufen, und mit Zustimmung der Gesellschafter, die mehr als zwei Drittel der Stimmrechte vertreten, wird über die Änderung der Satzung, die Anpassung der Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen sowie die Erhöhung oder die Herabsetzung des eingetragenen Kapitals beschlossen, und die Registrierung oder die Akteneintragung der Änderungen ist bei der Registrierungsbehörde der Gesellschaft zu bearbeiten.

Frage 5: Was ist zu tun, wenn die Gesellschafter einer Gesellschaft aufgrund fehlender Mittel tatsächlich nicht in der Lage sind, den vollen Betrag der gezeichneten Kapitaleinlagen rechtzeitig zu zahlen?

Antwort: Erstens wurde in den „Umsetzungsverordnungen“ eine dreijährige Übergangsfrist und eine fünfjährige Zeichnungsfrist für die Kapitaleinlagen einer bestehenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung festgelegt, sodass die Gesellschafter ihre Kapitaleinlageverpflichtungen ruhig und rationell innerhalb von höchstens acht Jahren erfüllen können; zweitens können die Gesellschafter ihre Kapitaleinlageverpflichtungen auf nichtmonetäre Weise erfüllen, z. B. durch Sachleistungen, Rechte an geistigem Eigentum und Anteile; und drittens können die Gesellschafter die tatsächliche Kapitaleinlagelast durch Methoden wie Kapitalherabsetzung und Anteilsübertragung reduzieren.

Frage 6: Wie erkennt und korrigiert die Registrierungsbehörde der Gesellschaft offensichtliche Auffälligkeiten in Bezug auf das eingetragene Kapital und die Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen der Gesellschaft?

Antwort: Die Registrierungsbehörde der Gesellschaft kann das eingetragene Kapital und die Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen der Gesellschaft in Kombination mit dem Geschäftsbereich, dem Betriebszustand, der Kapitaleinlagefähigkeit der Gesellschafter, den Hauptprojekten, dem Vermögensumfang usw. der Gesellschaft untersuchen und beurteilen. Wenn sie einen Verstoß gegen den Grundsatz der Authentizität und Angemessenheit feststellt, kann die Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz aufgefordert werden, eine rechtzeitige Anpassung vorzunehmen.

Frage 7: Wie veröffentlicht die Gesellschaft die Situation der tatsächlich gezahlten Kapitaleinlagen?

Antwort: Die Gesellschaft kann sich beim Nationalen Veröffentlichungssystem für Unternehmenskreditinformationen anmelden und die Situation der tatsächlich gezahlten Kapitaleinlagen über das System veröffentlichen.

Frage 8: Welche detaillierten Regelungen gibt es in den „Umsetzungsverordnungen“ im Hinblick auf Zwangslöschung?

Antwort: Das neu geänderte Gesellschaftsgesetz sieht vor, dass, wenn einer Gesellschaft der Gewerbeschein entzogen, die Schließung angeordnet oder die Registrierung widerrufen wurde und sie drei Jahre lang keinen Antrag auf Löschung der Registrierung der Gesellschaft gestellt hat, die Registrierungsbehörde der Gesellschaft eine Bekanntmachung über das Nationalen Veröffentlichungssystem für Unternehmenskreditinformationen veröffentlichen kann, wobei der Bekanntmachungszeitraum mindestens sechzig Tage beträgt. Werden nach Ablauf des Bekanntmachungszeitraums keine Einwände erhoben, kann die Registrierungsbehörde der Gesellschaft die Registrierung der Gesellschaft löschen.

In den „Umsetzungsverordnungen“ wurde das System der Zwangslöschung auf der Grundlage des Gesellschaftsgesetzes verfeinert: Erstens wird klargestellt, dass der Startzeitpunkt für die Berechnung von „drei Jahren“ das Datum ist, an dem der Gesellschaft der Gewerbeschein entzogen, die Schließung angeordnet oder die Registrierung widerrufen wurde; zweitens wird klargestellt, dass das Löschungsverfahren beendet wird, wenn während des Bekanntmachungszeitraums Einwände erhoben werden; und drittens wird festgelegt, dass Gesellschaften, die zwangsweise gelöscht wurden, mit einem besonderen Vermerk zu versehen sind.

Frage 9: Was passiert, wenn eine Gesellschaft es versäumt, die Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen usw. gemäß diesen Verordnungen anzupassen?

Antwort: Wenn eine Gesellschaft die Einzahlungsfrist der Kapitaleinlagen und das eingetragene Kapital nicht gemäß den vorliegenden Verordnungen anpasst, ordnet die Registrierungsbehörde der Gesellschaft Berichtigungen an; werden die Berichtigungen nicht innerhalb der Frist vorgenommen, nimmt die Registrierungsbehörde der Gesellschaft einen besonderen Vermerk im Nationalen Veröffentlichungssystem für Unternehmenskreditinformationen vor und veröffentlicht ihn.

Zahlt ein Gesellschafter oder Initiator einer Gesellschaft den Betrag der gezeichneten Kapitaleinlage oder des gezeichneten Aktienkapitals nicht gemäß den vorliegenden Verordnungen ein oder veröffentlicht die Gesellschaft die relevanten Informationen nicht in Übereinstimmung mit dem Gesetz, so werden gemäß den einschlägigen Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzes und der „Vorläufige Vorschriften über die Veröffentlichung von Unternehmensinformationen“ Strafen verhängt.